Закон за пълномощниците

Пълномощник - термин, обозначаващ или лице, което е упълномощено да замени другаде, или правния инструмент, с който се предоставя органът. Това е договорена форма на средноанглийската дума „procuracie“. Пълномощниците понастоящем се използват основно за определени цели на гласуване. Пълномощникът може по закон да бъде общ или специален. Генералният пълномощник упълномощава лицето, на което е възложено да упражнява обща преценка по целия въпрос, докато специален пълномощник ограничава правомощията до някакво специално предложение или решение. В английските и американските производства по несъстоятелност кредиторите могат да гласуват чрез пълномощник, а всеки пълномощник, който може да бъде общ или специален, се издава или от официалния синдик или от синдика.

Най-голямото съвременно значение на пълномощниците е в използването им при гласуване на акционери. Законът за дружествата (2006 г.) в Обединеното кралство и държавните устави в Съединените щати предвиждат гласуването от акционери на дружества с ограничена отговорност и корпорации да става лично или чрез пълномощник. Отделянето на собствеността върху акциите от ръководството, в корпорации, в които акционерите са широко притежавани от обществото, направи пълномощника мощно контролно оръжие, тъй като по-голямата част от акционерите рядко могат да бъдат събрани лично за заседания, на които се избират директори. Тъй като годишните събрания на акционерите обикновено се изискват от закона, ръководството на такива корпорации може и обикновено изиска пълномощните на всички акционери за сметка на дружеството, получава пълномощниците на кворум и мнозинство и гласува пълномощниците на директорите по свой избор.

Липсата на защита на отсъстващите акционери доведе до влизането в сила на разпоредбите на Закона за борсата на ценни книжа от 1934 г., упълномощаващ Комисията за ценни книжа и борси (SEC) да издава регламенти, уреждащи проксите. Тези регламенти и по-късните изменения се прилагат за пълномощници в корпорации, чиито акции се търгуват на фондовите борси, както и за всички други корпорации, които имат общи активи от 10 милиона долара или повече и 2000 или повече акционери. Те изискват молби за пълномощници да бъдат придружени от изявления, информиращи акционера за мерките, доколкото са известни, които ще бъдат предприети по време на заседанието, както и посочване и предоставяне на подробна информация за директорите, предложени за избиране или преизбиране. Самият пълномощник трябва да покаже, че е поискан от ръководството, трябва да даде възможност на акционера да инструктира пълномощника как да гласува и трябва да бъде подписан и датиран. През 2007 г. SEC прие правила, уреждащи използването на „електронни прокси“ - прокси материали, предоставени на акционерите чрез електронна поща или публично достъпен уеб сайт.

Тези регламенти улесняват групите акционери да контролират контрола на управлението, въпреки че в широко притежаваните корпорации цената е изключително висока. Когато се провежда състезание, разумните разходи за изслушвания могат законно да бъдат начислени от успешни или неуспешни мениджърски групи или от успешни групи дисидентни акционери на компанията. Разходите за една неуспешна дисидентска група обаче падат върху нейните финансови средства. Несигурността от резултата от такива конкурси е засилена, тъй като обикновено пълномощник се отменя, докато действително не бъде гласувано на заседанието. Когато акционер дава повече от един прокси, както често се случва, се брои само последният датиран прокси.